Порядок назначения, избрания органов общества и их полномочия определяются законом и уставом акционерного общества.
Органы общества могут быть единоличными и коллегиальными.
Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое
общее собрание акционеров). Оно проводится в сроки, устанавливаемые
уставом, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев
после окончания финансового года общества. На годовом общем собрании
акционеров решается вопрос об избрании совета директоров, ревизионной
комиссии или ревизора общества, утверждение аудитора общества,
рассматриваются представленный советом директоров годовой отчет общества и
иные документы.
Проводимые помимо годового общие собрания являются внеочередными.
Дата и порядок проведения общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о его проведении, перечень предоставляемых акционерам материалов и информации при подготовке к проведению общего собрания устанавливаются советом директоров общества в соответствии с требованиями закона.
К компетенции общего собрания относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
5) определение предельного размера объявленных акций;
6) увеличение и уменьшение уставного капитала;
7) образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества эти вопросы не отнесены к компетенции совета директоров;
8) избрание членов ревизионной комиссии или ревизора общества и досрочное прекращение их полномочий;
9) утверждение аудитора общества;
10) утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков общества, распределение его прибылей и убытков;
11) принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;
12) порядок ведения общего собрания;
13) образование счетной комиссии;
14) определение формы сообщения обществом материалов и информации акционерам;
15) дробление и консолидация акций;
16) заключение некоторых видов крупных сделок;
17) приобретение и выкуп обществом размещенных акций;
18) участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
19) решение иных вопросов.
Решение по вопросам, указанным в пунктах 1 - 16 относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Эти вопросы не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества или совету директоров.
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции.
Правом голоса на общем собрании акционеров обладают:
- акционеры-владельцы обыкновенных акций;
- акционеры-владельцы привилегированных акций в случаях, которые предусмотрены законом и уставом общества;
Голосующая акция предоставляет акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. В случае если привилегированная акция предоставляет ее владельцу более одного голоса, то каждый голос учитывается как отдельно голосующая акция.
Решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование,
принимается большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций.
Подсчет голосов осуществляется по всем голосующим акциям совместно.
Порядок принятия общим собранием акционеров решения по порядку ведения общего собрания устанавливается уставом общества.
Решения, принятые общим собранием, а также итоги голосования доводятся до сведения акционеров в порядке и сроки, предусмотренные законом и уставом, но не позднее 45 дней с даты принятия этих решений.
Решение общего собрания может быть принято без проведения собрания путем проведения заочного голосования (опросным путем). Но такое голосование невозможно при решении вопросов, которые оговариваются в пунктах 1 - 17 компетенции общего собрания (см. выше). Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для голосования. Решение при таком голосовании считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций общества.
Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества на дату, устанавливаемую советом директоров общества.
Дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 60 дней до даты проведения общего собрания.
Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров осуществляется путем направления им письменного уведомления или опубликования информации.
Форма сообщения, в том числе орган печати в случае сообщения в форме опубликования информации, определяется уставом общества или решением общего собрания акционеров.
Сообщение о проведении общего собрания должно содержать:
- наименование и местонахождение общества;
- дату, время и место проведения общего собрания акционеров;
- дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании;
- вопросы, включенные в повестку дня общего собрания акционеров;
- порядок ознакомления акционеров с информацией и материалами, подлежащими представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания;
Акционеры общества, являющиеся в совокупности владельцами не мене чем
2% голосующих акций, или один акционер, владеющий также не менее чем 2%
акций, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года вправе
внести не более двух предложений в повестку дня годового общего собрания
акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров и ревизионную
комиссию.
Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров на основании собственной инициативы, требования ревизионной комиссии или ревизора общества, аудитора общества, а также акционеров или акционера, являющиеся владельцем не менее 10% голосующих акций.
Созыв внеочередного собрания осуществляется советом директоров не позднее 45 дней с момента представления требования о проведении собрания. В требовании должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения. Через 10 дней после предъявления требования советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания либо об отказе от созыва. Отказ может быть по следующим причинам:
- не соблюден установленный законом порядок предъявления требования о созыве собрания;
- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня не соответствует требованиям закона.
Для проведения общего собрания акционеров создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием по предложению совета директоров. В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек. В состав этой комиссии не могут входить члены органов управления и исполнительного органа, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности. Счетная комиссия выполняет следующие функции:
- определяет кворум общего собрания;
- разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами или их представителями права голоса на собрании;
- разъясняет порядок голосования по вопросам выносимым на голосование;
- обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании;
- подсчитывает голоса и подводит итоги голосования;
- составляет протокол об итогах голосования;
- передает в архив бюллетени для голосования.
Каждый акционер вправе участвовать в общем собрании через своего представителя. Доверенность на голосование должна содержать сведения о представляемом и о представителе (имя или наименование, место жительства или местонахождение, паспортные данные) и должна быть оформлена или удостоверена нотариально.
Общее собрание правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в общем собрании зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества. При отсутствии кворума для проведения общего собрания объявляется дата проведения нового общего собрания с той же повесткой дня. Новое собрание правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры, обладающие в совокупности 30% голосов.
По итогам голосования счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами комиссии. Он приобщается к протоколу общего собрания акционеров. В протоколе общего собрания указывается:
- место и время проведения собрания;
- общее количество голосов акционеров - владельцев голосующих акций;
- количество голосов, акционеров, принимающих участие в голосовании;
- председатель (президиум) и секретарь собрания;
- повестка дня, основные положения выступлений;
- итоги голосования, решения собрания.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества.
Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания.
К исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний;
3) утверждение повестки дня общего собрания;
4) определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением общего собрания;
5) увеличение уставного капитала, если уставом такое право ему предоставлено;
6) размещение обществом облигаций и иных ценных бумаг, если иное не предусмотрено уставом;
7) определение рыночной стоимости имущества;
8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;
9) образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий;
10) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку их выплаты;
11) использование ревизионного и иных фондов общества;
12) утверждение внутренних документов общества, определяющих порядок деятельности органов управления общества;
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8
