Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.
Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации общества путем присоединения к другому обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Типы акционерных обществ.
Общество может быть открытым или закрытым, что отражается в его уставе и фирменном наименовании.
Акционеры открытого общества могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров этого общества. Такое общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и осуществлять их свободную продажу в соответствии с законодательством РФ. Открытое общество вправе проводить закрытую подписку на выпускаемые им акции, за исключением случаев, когда возможность проведения закрытой подписки ограничена уставом общества или требованиями правовых актов Российской Федерации.
Число акционеров открытого общества не ограничено.
Основными характеристиками открытого общества являются масштабы
объединенного капитала и большое количество владельцев. Основная идея,
которая обычно преследуется при создании такой формы частного предприятия,
заключается в привлечении и концентрации больших денежных средств
(капитала) физических и юридических лиц с целью их использования для
получения прибыли.
Общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или
иного, заранее определенного круга лиц, признается закрытым обществом.
Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им
акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному
кругу лиц.
Число акционеров закрытого общества не должно превышать пятидесяти. В случае, если число акционеров закрытого общества превысит установленный настоящим пунктом предел, указанное общество в течение одного года должно преобразоваться в открытое. Если число его акционеров не уменьшится до установленного настоящим пунктом предела, общество подлежит ликвидации в судебном порядке.
Акционеры закрытого общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения другому лицу. Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право общества на приобретение акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.
Порядок и сроки осуществления преимущественного права приобретения акций, продаваемых акционерами, устанавливаются уставом общества. Срок осуществления преимущественного права не может быть менее 30 и более 60 дней с момента предложения акций на продажу.
Устав акционерного общества.
Устав общества является учредительным документом общества.
Требования устава общества обязательны для исполнения всеми органами общества и его акционерами.
Устав общества должен содержать следующие сведения: полное и сокращенное фирменные наименования общества; место нахождения общества; тип общества (открытое или закрытое); количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом; размер уставного капитала общества; структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений; порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечень вопросов, решение по которым принимается органами управления общества квалифицированным большинством голосов или единогласно; сведения о филиалах и представительствах общества;
Уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа голосов, предоставляемых одному акционеру.
Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров. Внесение в устав общества изменений, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения об уменьшении уставного капитала общества, принятого общим собранием акционеров.
Формирование уставного капитала и ценные бумаги общества.
Уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Номинальная стоимость всех обыкновенных акций общества должна быть одинаковой.
Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.
Акция - это ценная бумага, подтверждающая право ее держателя на долю в уставном капитале акционерного общества и, следовательно, на все права, вытекающие из права собственности на нее.
Акции выпускаются (эмитируются) акционерным обществом, как было отмечено выше, в целях привлечения дополнительных денежных средств для своей деятельности, осуществляемой через их реализацию физическим (гражданам) и юридическим (организациям) лицам.
Акция является бессрочным документом. Срок ее обращения ограничен только сроком существования общества, выпустившего ее.
Объем прав, которые предоставляются владельцу акции, зависит от того, к какой категории (типу) она принадлежит, а именно является ли она обыкновенной или привилегированной. ( Определяется в проспекте эмиссии этих акций и в уставе общества.)
Как правило, все перечисленные выше права имеют держатели обыкновенных (простых) акций.
Привилегированные акции - это акции, владельцы которых имеют ряд привилегий по сравнению с держателями обыкновенных акций. Перечень этих привилегий устанавливается в уставе общества и в проспекте эмиссии этих акций. Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25 процентов от уставного капитала общества.
Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права
голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено
законодательством РФ или уставом общества для определенного типа
привилегированных акций общества. Акционеры - владельцы привилегированных
акций участвуют в общем собрании акционеров с правом голоса при решении
вопросов о реорганизации и ликвидации общества. Акционеры - владельцы
привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при
решении на общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и
дополнений в устав общества, ограничивающих права акционеров - владельцев
этого типа привилегированных акций, включая случаи определения или
увеличения размера дивиденда и (или) определения или увеличения
ликвидационной стоимости, выплачиваемых по привилегированным акциям
предыдущей очереди, а также предоставления акционерам - владельцам иного
типа привилегированных акций преимуществ в очередности выплаты дивиденда и
(или) ликвидационной стоимости акций.
Все акции общества являются именными. Движение именной акции, т.е. смена ее держателя, отмечается в строгом порядке в специальном документе - реестре акционеров акционерного общества. Использовать права, вытекающие из факта владения именной акцией, может только лицо, занесенное в реестр, или его полномочный представитель. Поэтому для юридического оформления вступления в права, вытекающие из владения акциями, все акционеры должны быть зарегистрированы в реестре акционеров общества.
При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей.
Уставом общества должны быть определены количество и номинальная
стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции). Уставом
общества могут быть определены количество и номинальная стоимость акций,
которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям
(объявленные акции).
В уставе общества должны быть определены размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества (ликвидационная стоимость) по привилегированным акциям каждого типа. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость определяются в твердой денежной сумме или в процентах к номинальной стоимости привилегированных акций. Размер дивиденда и ликвидационная стоимость по привилегированным акциям считаются определенными также, если уставом общества установлен порядок их определения. Владельцы привилегированных акций, по которым не определен размер дивиденда, имеют право на получение дивидендов наравне с владельцами обыкновенных акций.
Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и более типов, то уставом общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций.
Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного типа, размер которого определен в уставе, накапливается и выплачивается впоследствии (кумулятивные привилегированные акции).
В уставе общества могут быть определены также возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов.
Общество обязано выплатить объявленные по каждой категории (типу) акций дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях, предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.
Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год.
Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов могут
выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.
Решение о выплате промежуточных (ежеквартальных, полугодовых) дивидендов,
размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа)
принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества. Решение о
выплате годовых дивидендов, размере дивиденда и форме его выплаты по акциям
каждой категории (типа) принимается общим собранием акционеров по
рекомендации совета директоров (наблюдательного совета) общества. Размер
годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного советом директоров
(наблюдательным советом) общества и меньше выплаченных промежуточных
дивидендов. Общее собрание акционеров вправе принять решение о невыплате
дивиденда по акциям определенных категорий (типов), а также о выплате
дивидендов в неполном размере по привилегированным акциям, размер дивиденда
по которым определен в уставе.
Управление обществом.
Высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить общее собрание акционеров (годовое
общее собрание акционеров). Годовое общее собрание акционеров проводится в
сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и
не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года
общества. На годовом общем собрании акционеров решается вопрос об избрании
совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии
(ревизора) общества, утверждении аудитора общества, рассматриваются
представляемый советом директоров (наблюдательным советом) общества годовой
отчет общества. Проводимые помимо годового общие собрания акционеров
являются внеочередными.
