Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества – действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада. Если в уставном капитале в качестве доли было вложено вещное право, то при выходе участника из общества имущество возвращается ему; стоимость износа такого рода имущества не возмещается (п2 ст.104 ГК РА).
Общество с ограниченной ответственностью может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников. ООО вправе преобразоваться в акционерное общество.
ОБЩЕСТО С ДОПОЛНИТЕЛЬНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Общество с дополнительной ответственностью – это хозяйственное общество учрежденное одним или несколькими лицами, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров; участники несут солидарную ответственность по его обязательствам своим имуществом в одинаковом для всех кратном размере к стоимости их вкладов. При банкротстве одного из участников его дополнительная ответственность по обязательствам общества распределяется между остальными участниками, пропорционально их вкладам.
За исключением указанной субсидиарной ответственности участников статус общества с дополнительной ответственностью аналогичен статусу ООО и укладывается в правовые нормы последнего. Такая органиационно-правовая форма применяется с 1995 года в России, а в Армении – с1998 года.
АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО (АО)
Акционерные общества – наиболее распространенный и сложный организационно-правовой вид организаций. Правовое регулирование деятельности акционерного общества осуществляется с помощью соответствующих норм ГК, а также закона «Об акционерных обществах». Создание АО возможно двумя способами: путем учреждения и посредством реорганизации юридического лица. Как и другие хозяйствующие субъекты, акционерные общества создаются в учредительном порядке, но законодательство различает общий и специальный порядок учреждения АО. Допускается учреждение акционерного общества любого типа только одним учредителем, однако акционерное общество не может иметь в качестве единственного учредителя другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Договор о создании юридического лица является по своей правовой природе договором о совместной деятельности и отличается от учредительного договора хозяйственных товариществ. Этим договором определяются порядок осуществления учредителями совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и, обязанности учредителей общества.
В частности, особое внимание уделяется образованию АО путем их реорганизации (слияния, присоединения, выделения и разделения), а также преобразованию обществ. При реорганизации юридического лица акционерное общество может возникнуть на основе ранее существовавшего акционерного общества, а также путем преобразования юридических лиц другой организационно-правовой формы. Так, в акционерные общества могут быть преобразованы общества с ограниченной ответственностью, производственные кооперативы, а также государственные и муниципальные предприятия в результате приватизации. Преобразование государственной собственности ориентировано на открытое акционирование, дающее возможность приобретать акции широкому кругу покупателей, а вместе с тем и передавать имущество в собственность заинтересованным лицам – предпринимателям. Создание АО в процессе приватизации существенно отличается от обычного порядка учреждения хозяйственных обществ. В таких условиях не происходят объединения капиталов различных лиц для формирования уставного капитала общества. Экономическую основу АО при приватизации составляет имущество, закрепленное за конкретным предприятием на праве хозяйственного ведения и являющееся государственной или муниципальной собственностью. Стоимостью этого имущества определяется размер уставного капитала общества, а на соответствующую сумму выпускаются акции, размещаемые между юридическими и физическими лицами.
Акционерным признается общество уставный капитал которой разделен на определенное количество акций, удостоверяющих обязательственные права участников, т.е. акционеров. В отличие от товариществ участники АО (акционеры) заранее ограничивают свою ответственность по обязательствам общества и несут риск убытков только в пределах внесенных ими вкладов (стоимости принадлежащих им акций).
Учредителями АО могут выступать как юридические лица, так и граждане, в том числе иностранные согласно Закону об иностранных инвестициях. Учредители акционерного общества заключают между собой договор. Государственные органы, (органы местного самоуправления), если иное не установлено законами, не могут выступать в качестве учредителей акционерного общества. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения.
Акционерное общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации. Учредительные документом акционерного общества является его устав. Он подготавливается учредителями при создании общества и утверждается общим собранием учредителей.
Устав АО должен содержать все основные характеристики АО, как это определено в ГК. Устав определяет права акционеров по категориям акций. В нем закрепляется организационное строение АО, определяются структура его органов, порядок их образования и деятельности. Согласно закону только в уставе, принимаемом единогласно, могут предусматриваться ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру, или общей их номинальной стоимости для одного акционера. Изменения и дополнения вносятся в устав АО по решению общего собрания акционеров и приобретают силу для третьих лиц с момента государственной регистрации.
При регистрации АО любого типа следует оплатить не менее 50% уставного капитала. Оставшаяся часть должна быть внесена в течение года с момента регистрации. Минимальный уставный капитал АО заранее определен законодателем. Для открытого общества он должен составлять не менее 1000-кратной, а для закрытого – не менее 100-кратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного законом на дату регистрации общества (в РА, РФ).
Акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.
Различают два типа акционерных обществ — открытые и закрытые в зависимости от состава учредителей, способа формирования уставного капитала и статуса его участников.
Акционерное общество открытого типа вправе проводить открытую подписку на свои акции и отчуждать их без согласия других акционеров, я число самих акционеров не ограничено. Открытая подписка на акции акционерного общества не допускается до полной оплаты уставного капитала. При учреждении акционерного общества все его акции должны быть распределены среди учредителей. Открытость акционерного общества выражается также и в том, что оно обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков. Закон не запрещает преобразование закрытого общества в открытое и наоборот, причем это не рассматривается как изменение организационно-правовой формы.
Закрытым признается общество, акции которого распределяются лишь среди учредителей и иного указанного заранее круга лиц. Такое общество не вправе проводить открытую подписку и распределение акций. Акционеры ЗАО имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами, а в соответствии с уставом и в рамках ограничений закона таким преимущественным правом обладают и АО в целом.
Количество участников (учредителей) акционерного общества не может превышать числа 50, установленным закном, в противном случае оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке.
ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА
Согласно Закону "Об акционерных обществах" АО вправе организовывать дочерние и зависимые общества как на территории Российской Федерации (с соблюдением требований российского законодательства), так и за ее пределами (в рамках законодательства соответствующего государства, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации). Эти предприятия являются юридическими лицами (в отличие от филиалов и представительств).
Дочерним и зависимым обществом может быть признано любое хозяйственное общество: акционерное, общество с ограниченной или дополнительной ответственностью. Характерной особенностью дочерних и зависимых обществ является то, что основное («материнское») общество не только оказывает влияние на принятие ими решений, но и несет ответственность по долгам дочерних обществ.
Хозяйственное общество признается дочерним, если: в его уставном капитале преобладает участие основного общества или товарищества; имеется договор между ними; основное общество или товарищество могут определять решения, принимаемые этим обществом.
Признание общества дочерним имело определенные последствия для основного общества или товарищества: оно должно было отвечать перед кредиторами за действия дочернего общества. Так, при заключении сделки по указанию основного общества (товарищества) наступает солидарная ответственность основного и дочернего обществ. При банкротстве дочернего общества по вине основного общества (товарищества) последнее отвечает по долгам дочернего перед его кредиторами субсидиарно, т.е. только при недостатке имущества дочернего общества для погашения долгов. При этом дочернее общество не отвечает по долгам основного общества (товарищества).
