Акционерное общество вправе преобразоваться:
-В общество с ограниченной ответственностью ;
-В производственный кооператив;
-По единогласному решению всех акционеров в некоммерческое партнёрство. [4]
При этом должны соблюдаться требования, установленные соответствующими законами об этих организационно-правовых формах.
ОАО имеет возможность преобразования в себе подобное или в производственный кооператив. [4]
ЗАО может преобразоваться в открытое акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив. [4]
Совет директоров (наблюдательный совет) преобразуемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. [4]
Общее собрание акционеров преобразуемого общества принимает решение о преобразовании общества, порядке и об условиях осуществления преобразования, о порядке обмена акций общества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или паи членов производственного кооператива. Участники создаваемого при преобразовании нового юридического лица принимают на своём совместном заседании решение об утверждении его учредительных документов и избрании (назначении) органов управления в соответствии с требованиями законодательства об этих организациях. [4]
При преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом. [4]
2.6 Ликвидация акционерного общества
Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26 декабря 1995г. N208-ФЗ “Об акционерных обществах” и устава общества. [4]
Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. [4]
Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. [4]
В случае добровольной ликвидации общества совет директоров (наблюдательный совет) ликвидируемого общества выносит на решение общего собрания акционеров вопрос о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. [10]
Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии. [4]
С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого общества выступает в суде. [4]
Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. [4]
Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации общества. В случае, если на момент принятия решения о ликвидации общество не имеет обязательств перед кредиторами, его имущество распределяется между акционерами. [4]
Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и
получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества. [4]
По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. [4]
Если имеющихся у ликвидируемого общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений. [4]
После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием акционеров по согласованию с органом, осуществившим государственную регистрацию ликвидируемого общества. [4]
Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами. [4]
Ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.[4]
ЗАКЛЮЧЕНИЕ
Акционерное общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законом. Особенности реорганизации общества- субъекта естественной монополии, более 25 % акций которого закреплено в федеральной собственности, определяются законом, устанавливающим основания и порядок реорганизации такого общества.
Основания и порядок реорганизации акционерного общества определяются также Гражданским кодексом РФ. Реорганизация акционерного общества может быть осуществлена в форме:
-Слияния;
-Присоединения;
-Разделения;
-Выделения;
-Преобразования.
Формирование имущества акционерных обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счёт имущества реорганизуемых предприятий.
Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации предприятия, а при реорганизации предприятия в форме слияния или присоединения- с даты принятия решения об этом последним из предприятий, участвующих в слиянии или присоединении, организация обязано письменно уведомить об этом кредиторов общества и опубликовать в СМИ, предназначенных для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течении 30 дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств организации и возмещения им убытков.
Если разделительный баланс или передаточный акт не даёт возможности определить правопреёмника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
Государственная регистрация организаций, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов.
Организация считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляется в порядке, установленном законом.
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ
1) Гражданский кодекс Российской Федерации: В трёх частях –М: Ось-89, 2006. -384 С.
2) Федеральный закон “Об акционерных обществах”. –Москва: Омега-Л, 2006. -54 С.
3) Федеральный закон “О несостоятельности (банкротстве)”. –Москва: Омега-Л, 2006. -176 С.
4) Акционерные общества (ОАО и ЗАО)/В.А. Выскребцев, А.В. Выскребцев –М: ГроссМедиа, 2006. -544 С.
5) Ломакин Д.В. Типы и виды акционерных обществ//Вестник Московского университета. Серия 11. –М: Право, 2002. -№ 11. -С.40
6) Суханов Е.В. Предприятие и юридическое лицо. –М: Хозяйство и право, 2004. -№7. С.3
7) Тарасов И.Т. Учение об акционерных компаниях. –М: Хозяйство и право, 2000.
8) Цепов Г.В. Акционерные общества: теория и практика. –М: ТК Велби, изд-во Проспект, 2006. -200 С.
9) Шевцов С.Е. Заключение сделок неуполномоченными лицами от чужого имени//Хозяйство и право. –М: Хозяйство и право, 2004.
-№6. С 67
10) Шиткина И.Ф. Правовое положение совета директоров в свете изменения Федерального закона “Об акционерных обществах”.//Хозяйство и право. –М.: 2004. -№1. С. 73
