Права и обязанности участников хозяйственного общества
1. Участники хозяйственного общества имеют право:
- принимать участие в управлении делами общества в порядке, определенном в учредительных документах, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом и другими законами;
- принимать участие в распределении прибыли общества и получать его частицу (дивиденды);
- получать информацию о деятельности общества. По требованию участника общество обязано предоставить ему для ознакомления годовые балансы, отчеты о хозяйственной финансово деятельности общества, протоколах ревизионной комиссии, протоколах собраний органов управления общества и тому подобное;
- выйти в предусмотренном учредительными документами порядке из состава общества.
2. Участники общества имеют также другие права, предусмотренные этим Кодексом, другими законами и учредительными документами общества.
3. Участники хозяйственного общества обязаны:
- сдерживаться требований учредительных документов общества, выполнять решение его органов управления;
- вносить вклады (оплачивать акции) в размере, порядка и средствами (средствами), которые предусмотрены учредительными документами, в соответствии с этим Кодексом и законом о хозяйственных обществах;
- нести другие обязанности, предусмотренные этим Кодексом, другими законами и учредительными документами общества.
Управление деятельностью хозяйственного общества осуществляют его органы и должностные лица, состав и порядок избрания (назначение) которых определяется в зависимости от вида общества, а в определенных законом случаях - участники общества.
Должностными лицами общества признаются голова и члены исполнительного органа, глава ревизионной комиссии (ревизор), а в случае создания совета общества (наблюдательного совета) - голова и члены этого совета. Ограничения относительно сочетания одним лицом отмеченных должностей устанавливаются законом.
Должностными лицами хозяйственного общества не могут быть лица, служебная или другая деятельность которых признана Конституцией Украины и законом несовместимой с пребыванием в этих должностях, а также лица, которым пребывание в соответствующих должностях запрещено решением суда.
Должностные лица отвечают за вред, причиненный ими хозяйственному обществу, в пределах и порядка, предусмотренных законом и учредительными документами общества.
Хозяйственное общество, в уставном фонде которого более 50 процентов акций, (частиц, паев) принадлежит государству, обязанное на каждый следующий год составлять и выполнять годовой финансовый план в соответствии с статьей 75 этого Кодекса.
Основатели акционерного общества заключают между собой договор, что определяет порядок осуществления ими совместной деятельности по создании акционерного общества, ответственность перед лицами, которые подписались на акции, и третьими лицами.
Основатели несут солидарную ответственность по обязательствам, которые возникли к регистрации акционерного общества.
Для создания акционерного общества основатели должны сделать сообщение о намерении создать акционерное общество, осуществить подписку на акции, провести учредительные собрания и государственную регистрацию акционерного общества.
Акционерное общество имеет право выпускать ценные бумаги в соответствии с требованиями, установленными Государственной комиссией из ценных бумаг и фондового рынка. В случае дополнительного выпуска акций без регистрации предыдущего выпуска акций все договоры купли-продажи акций дополнительного выпуска считаются недействительными с последствиями, предусмотренными частью пятой статьи 30 этого Закона.
Не позже чем через шесть месяцев после регистрации выпуска акций акционерное общество обязано выдать акционерам акции (сертификаты акций).
Закрытое акционерное общество имеет право выпускать лишь именные акции. Акции покупаются участниками при создании акционерного общества на основании договора с его основателями, а при дополнительном выпуске акций в связи с увеличением уставного фонда - с обществом.
Акция может быть приобретена также на основании договора с ее владельцем или держателем по цене, что определяется сторонами, или по цене, что сложилась на фондовом рынке, а также в порядке наследования граждан или правопреемства юридических лиц и из других оснований, предусмотренных законодательством.
Переход и реализация права собственности на акции осуществляются в соответствии с законодательством Украины.
При создании акционерного общества акции могут быть распространены путем открытой подписки на них (в открытых акционерных обществах) или распределения всех акций между основателями (в закрытых акционерных обществах).
Открытая подписка на акции при создании акционерного общества организуется основателями. Основатели в каком-нибудь случае обязаны быть держателями акций на сумму не меньше 25 процентов уставного фонда и сроком не меньше двух лет.
Основатели открытого акционерного общества (эмитенты) обязаны опубликовать в соответствии с требованиями действующего законодательства информацию о выпуске акций, содержание и порядок регистрации которой устанавливаются Государственной комиссией из ценных бумаг и фондового рынка.
Срок открытой подписки на акции не может превышать 6 месяцев.
Высшим органом акционерного общества являются общие собрания общества. В общих собраниях имеют право принимать участие все акционеры, независимо от количества и класса акций, владельцами которых они являются. Принимать участие в общих собраниях с правом совещательного голоса могут и члены исполнительных органов, которые не являются акционерами. Акционеры (их представители), которые принимают участие в общих собраниях, регистрируются с указанием количества голосов, которое имеет каждый участник. Регистрация акционеров (их представителей), которые прибыли для участия в общих собраниях, осуществляется согласно с реестром акционеров в день проведения общих собраний исполнительным органом акционерного общества или регистратором на основании заключенного с ним договора. Этот реестр подписывается головой и секретарем собраний.
К компетенции общих собраний принадлежит:
а) определение основных направлений деятельности акционерного общества и утверждения его планов и отчетов об их выполнении;
б) внесение изменений к уставу общества;
в) избрание и отозвание членов совета акционерного общества (наблюдательного совета);
г) избрание и отозвание членов исполнительного органа и ревизионной комиссии;
д) утверждение годовых результатов деятельности акционерного общества, включая его дочерние предприятия, утверждения отчетов и выводов ревизионной комиссии, порядка распределения прибыли, срока и порядка выплаты частицы прибыли (дивидендов), определения порядка покрытия убытков;
е) создание, реорганизация и ликвидация дочерних предприятий, филиалов и представительств, утверждения их уставов и положений;
ж) вынесение решений о привлечении к имущественной ответственности должностных лиц органов управления общества;
з) утверждение правил процедуры и других внутренних документов общества, определения организационной структуры общества;
и) решение вопроса о приобретении акционерным обществом акций, что выпускаются им;
к) определения условий оплаты труда должностных лиц акционерного общества, его дочерних предприятий, филиалов и представительств;
л) утверждение договоров (соглашений), заключенных на сумму, что превышает указанную в уставе общества;
м) принятие решения о прекращении деятельности общества, назначения ликвидационной комиссии, утверждения ликвидационного баланса;
н) принятие решения об избрании уполномоченного лица акционеров для представления интересов акционеров в случаях, предусмотренных законом.
Уставом общества к компетенции общих собраний могут быть отнесены и другие вопросы. Общие собрания признаются правомочными, если в них принимают участие акционеры, которые имеют в соответствии с уставом общества более чем 60 процентов голосов.
Протокол общих собраний акционеров подписывается головой и секретарем собраний и не позднее как через три рабочих дня по окончании собраний передается исполнительному органу акционерного общества.
Решения общих собраний акционеров принимаются большинством в 3/4 голосов акционеров, которые принимают участие в собраниях, по таким вопросам:
а) изменение устава общества;
б) принятие решения о прекращении деятельности общества;
в) создания и прекращения деятельности дочерних предприятий, филиалов и представительств общества.
Из остальных вопросов решения принимаются простым большинством голосов акционеров, которые принимают участие в собраниях.
О проведении общих собраний акционеров держатели именных акций сообщается персонально предусмотренным уставом способом. Кроме того, общее сообщение печатается в местной прессе за местонахождением акционерного общества и в одном из официальных печатных изданий Верховной Рады Украины, Кабинета Министров Украины или Государственной комиссии из ценных бумаг и фондового рынка с указанием времени и места проведения собраний и повестки дня. Если в повестку дня включен вопрос об изменении уставного фонда акционерного общества, то одновременно с повесткой дня печатается информация, предусмотренная статьей 40 этого Закона. Сообщение должно быть сделано более не менее как за 45 дней до созыва общих собраний. В случае необходимости может быть сделан повторное сообщение в отмеченных средствах массовой информации. Общие собрания акционеров проводятся на территории Украины, как правило, за местонахождением акционерного общества, за исключением случаев, когда на день проведения общих собраний 100 процентами акций общества владеют иностранцы, лица без гражданства, иностранные юридические лица, а также международные организации.
Любой из акционеров имеет право вносить свои предложения относительно повестки дня общих собраний не позднее как за 30 дней до их созыва. Решение о включении этих предложений в повестку дня принимается исполнительным органом общества. Предложения акционеров, которые владеют более чем 10 процентами голосов, вносятся в повестку дня обязательно. Решения об изменениях в порядке дневному должны быть поставлены в известность всех акционеров не позднее как за 10 дней до проведения собраний в порядке, предусмотренном уставом.
До созыва общих собраний акционерам должна быть предоставлена возможность ознакомиться с документами, связанными с повесткой дня собраний. Общие собрания не вправе принимать решение по вопросам, не включенным в повестку дня.
Голосование на общих собраниях акционеров проводится по принципу: одна акция - один голос.
