Акционерное общество и его финансовая деятельность
Содержание
Содержание 1
1. Принципы создания и деятельности общества 2
Создание акционерного общества 2
Документы для регистрации акционерного общества 2
Виды акционерных обществ 3
Филиалы и дочерние общества 4
2. Капитал, прибыль и фонды 4
Уставной капитал акционерного общества 4
Оплата акций и иных ценных бумаг 5
Изменение уставного капитала акционерного общества 5
Прибыль акционерного общества 6
Резервный и другие фонды акционерного общества 7
3. Управление акционерным обществом 8
Общее собрание акционеров. 8
Совет директоров (наблюдательный совет). 9
Исполнительный орган АО. Ответственность лиц, входящих в органы управления
11
Учет и отчетность. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью АО.
12
4. Ценные бумаги 12
Виды акций 13
Именные акции и акции на предъявителя 14
Стоимость акций 14
Облигации и проценты по ним. 17
Иные ценные бумаги 17
4. Реестр акционеров 20
Реестр держателей акций акционерного общества 20
Данные, вносимые в реестр 20
Номинальные держатели акций 20
Внесение записей в реестр акционеров 20
Держатель реестра акционеров 21
5. Финансовые вопросы реорганизации и ликвидации
акционерного общества 22
Формы реорганизации АО. 22
Слияние и присоединение акционерных обществ 24
Разделение и выделение акционерных обществ 24
Ликвидация акционерного общества 25
Приложение 27
ТОО и АОЗТ 27
Список литературы. 28
-2-
Принципы создания и деятельности общества
Акционерное общество (АО) – это коммерческая организационно-правовая форма объединения, образованного путём добровольного соглашения юридических и физических лиц (в том числе иностранных), объединивших свои средства и выпустивших в обращение акции с целью получения прибыли.
АО – неотъемлемая часть рыночной экономики. На территории России они создаются и действуют в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах”, принятым Государственной Думой 24 ноября 1995 г. и введённым в действие с 1 января 1996 г. Указанный закон провозглашает основы правового положения АО в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, который определяет основные положения деятельности, виды АО, порядок образования, общие начала организации управления АО.
Выпускаемые АО ценные бумаги размещаются между предприятиями, организациями, а также отдельными гражданами.
Создание акционерного общества
АО образуется учредителями в лице российских и иностранных юридических и физических лиц, число которых не ограничивается. В присутствии всех учредителей (или их представителей) проводится учредительное собрание, на котором утверждается устав общества и избираются органы управления. Решения принимаются ѕ голосов. При этом одна акция даёт один голос.
АО подлежит государственной регистрации в соответствующем органе в действующем порядке. Если в устав АО вносятся изменения и дополнения, они подлежат государственной регистрации в том же порядке. В соответствии с нормативными актами одновременно с подачей заявки за регистрацию взимается единовременный сбор, который не возвращается при отказе в регистрации.
АО, участниками которых являются иностранные юридические и физические лица, подлежат регистрации в соответствии с законодательством об иностранных инвестициях.
АО, в лице коммерческих банков и других кредитных учреждений, регистрируются Центральным банком Российской Федерации в соответствии с банковским законодательством.
После регистрации АО его учредители имеют право участвовать от имени общества в хозяйственной деятельности.
Документы для регистрации акционерного общества
В регистрирующий орган подаётся заявка учредителей на регистрацию, которая составляется и подписывается учредителями. В заявке отражаются следующие сведения: наименование АО; юридический адрес; цель создания и основные виды деятельности; ответственность акционеров; размер уставного капитала; наименования и юридические адреса учредителей; количество приобретённых учредителями акций.
Кроме заявки в орган регистрации представляется протокол учредительного собрания.
Важным документом для регистрации является устав АО, утверждённый учредительным собранием. В уставе отражаются: вид общества; предмет и цель его деятельности; состав учредителей (участников); фирменное наименование и место нахождения; размер уставного капитала; порядок распределения прибыли и возмещения убытков; ответственность акционеров по обязательствам. Кроме того, в уставе АО содержатся сведения о выпускаемых акциях: категории акций
-3- и их соотношение; номинальная стоимость; последствия невыполнения обязательств по выкупу акций. В уставе АО представлены органы управления, т.е. их структура и компетенция, порядок принятия решений, а также перечень вопросов, решаемых единогласно или квалифицированным большинством.
Виды акционерных обществ
АО могут быть открытого и закрытого типа. Различия между ними заключаются в том, что уставной капитал АО открытого типа (АООТ) формируется путём продажи акций в форме открытой подписки, а в АО закрытого типа (АОЗТ) уставной капитал образуется только за счёт вкладов учредителей, т.е. акции в открытую продажу не поступают.
В АО открытого типа акции могут быть переданы из рук в руки без согласия других акционеров этого общества. В АО закрытого типа акционер вправе продать свои акции, но преимущественным правом приобретения этих акций пользуются другие акционеры того же общества на условиях, которые были определены соглашением с другим лицом.
Если акционеры не воспользовались преимущественным правом приобретения акций, то общество может выкупить эти акции при соответствующем положении устава. Срок осуществления такого преимущественного права приобретения акций не менее 30 и не более 60 дней после заявления о продаже акций.
Число и состав акционеров АО открытого типа не ограничены. В АО закрытого типа число акционеров, владеющих обыкновенными акциями, не должно превышать 50. При завышении этого предела общество в течение одного года подлежит преобразованию в открытое. В противном случае АО должно быть ликвидировано в судебном порядке.
Деятельность АО открытого и закрытого типа осуществляются на следующих единых началах. Каждое АО обладает полной хозяйственной самостоятельностью как в оплате труда, так и в установлении цен, порядке распределения чистой прибыли и других видах предпринимательской деятельности. При этом АО несёт ответственность по своим обязательствам всем имуществом, но не отвечает по обязательствам акционеров. АО, являясь юридическим лицом, имеет фирменное название, круглую печать и действует без ограничения срока. Оно имеет право осуществлять любые виды хозяйственной деятельности в соответствии с законом.
Создание АО в таких отраслях, как оборонная промышленность, добыча драгоценных и редких металлов, минералов, сырья, леса, пушнины производится на основании разрешения Правительства РФ.
Годовой отчёт о работе АО и бухгалтерский баланс ежегодно должны публиковаться в средствах массовой информации. Наряду с этим для сведений акционеров публикуется счёт прибылей и убытков, проспект эмиссии акций общества и другая текущая информация.
Если АО не несёт ответственности по обязательствам акционеров, то акционеры отвечают по обязательствам общества лишь в пределах личного вклада в капитал, т.е. в пределах стоимости принадлежащих им акций.
Акционеры не имеют права требовать возврата своих вкладов, кроме
случаев, предусмотренных уставом АО.
Если деятельности АО причинён ущерб, что привело к несостоятельности
общества, то при наличии недобросовестных действий руководителей,
акционеров
или других лиц суд может возложить на них ответственность за возмещение
нанесённого ущерба.
Приверженность к закрытому АО объясняется склонностью к скрытному хозяйствованию, по принципу: чем меньше знают об экономическом положении
-4- предприятия и итогах его деятельности, тем лучше, да и спокойнее руководителям, у них развязаны руки.
Примешивается и превратное представление о коммерческой тайне. За редким исключением АО не публикуют свои балансовые отчёты и отчёты о прибыли.
А многие просто не осознают преимущества открытых АО. Открытые АО возникают тогда, когда требуется привлечь крупные капиталы. Чем больше участников АО, тем лучше. Здесь важно обеспечивать благоприятные условия для привлечения средств. Участники открытого АО вправе продать свои акции кому угодно и по любой цене.
В Государственной программе приватизации установлено, что АО, созданное в процессе приватизации может быть только открытым. Без этого требования не удавалось открыть доступ к государственным паям.
Принятое постановление “О введении в действие Государственной программы приватизации” запрещает создание закрытых АО с участием государственной или муниципальной собственности, а тем, которые уже действуют и не “разводятся” с государством или муниципалитетом, оно предписывает в процессе коммерциализации преобразоваться в АООТ. Если на практике такие общества всё же рождаются как закрытые, значит нарушается законодательство.
Филиалы и дочерние общества
Любое АО имеет право не только участвовать в капитале других обществ, но и открывать филиалы и представительства (в том числе за границей), а так же иметь дочерние и зависимые общества. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют от имени общества. Они составляют собственный баланс, который входит в состав баланса АО. Общество создавшее, филиал или представительство, несёт ответственность за их деятельность.
Дочерним обществом считается общество, в уставном капитале которого
преобладающее участие имеет основное общество, либо если между ними
заключается соответствующий договор. Дочернее общество не отвечает по
обязательствам АО. Зависимым обществом считается такое, которое имеет более
20% голосующих акций АО или 20% уставного капитала общества с ограниченной
ответственностью.
Взаимоотношения дочернего и зависимого общества с основным АО регулируются Федеральным законом “Об акционерных обществах”.
Капитал, прибыль и фонды
Уставной капитал акционерного общества
С учреждением АО создаётся его уставной капитал, который отражает
минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его
кредиторов. Уставной капитал АО состоит из определённого числа акций,
численность которых предусмотрена уставом. В соответствии с законом об АО и
Гражданским кодексом РФ в уставной капитал АО включается только номинальная
стоимость акций, приобретённых акционерами. При этом все обыкновенные акции имеют одинаковую номинальную стоимость. Наряду с обыкновенными акциями АО имеет право размещать привилегированные акции. Однако их номинальная стоимость не должна превышать 25% уставного капитала общества. Акции, выпущенные обществом, но не оплаченные акционерами, не могут составлять уставной капитал.
