Участник Общества вправе выйти из Общества независимо от согласия других участников, в любое время, направив об этом письменное уведомление другим Участникам по их адресам, указанным в Договоре.
Выход Участника из Общества рассматривается как расторжение Участником настоящего Договора.
Выход из Общества не освобождает Участника от обязательств перед
Обществом, которые возникли до момента его выхода.
В случае выхода Участника из Общества ему должна быть выплачена
стоимость части имущества, соответствующей его доле в Уставном капитале
Общества. Участник не вправе претендовать на выдачу ему имущества в натуре.
Указанная выплата осуществляется Обществом в течение трех месяцев после
окончания финансового года, в котором произошел выход Участника из
Общества. Способ и сроки этой выплаты излагаются в учредительных
документах общества и должны быть предусмотрены Законом об обществах с
ограниченной ответственностью.
3.4. Ответственность участников.
Участники обязуются выполнять условия настоящего Договора в полном объеме и в согласованные сроки. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним из Участников своих обязательств по настоящему Договору он обязан возместить Обществу причиненные в связи с этим убытки.
Под убытками понимаются произведенные расходы, утрата или повреждение
имущества, непосредственно обусловленные нарушением настоящего Договора
Участником, упущенная Обществом выгода.
Помимо возмещения убытков Участник обязуется уплатить Обществу штраф.
В случае нарушения своего обязательства в отношении сроков внесения
вкладов Участник обязуется уплатить штраф не только Обществу, но и
каждому из Участников.
Общество в соответствии с установленной действующим на территории
РФ законодательством подсудностью вправе требовать принудительного
исполнения Участниками своих обязательств в соответствии с настоящим
Договором, а также возмещения причиненного неисполнением или ненадлежащим
исполнением этих обязательств ущерба и уплаты штрафных санкций.
Участники могут быть освобождены от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств в соответствии с настоящим Договором в случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы, то есть обстоятельств, находящихся вне разумного контроля Участников. К названным обстоятельствам относятся, в частности: землетрясение, наводнение, пожар, ураган, война, военные действия, блокада, забастовка, запрещение экспорта, или импорта и другие ограничения, ставшие результатом действий государственных органов.
Факт наличия обстоятельств непреодолимой силы должен быть подтвержден заключением компетентной нейтральной организации.
3.5. Вступление договора в силу.
Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания всеми
Участниками.
Именно с этой даты Участники принимают на себя предусмотренные в
Договоре обязательства. Причем обязательства, вытекающие из договора,
можно условно разбить на два вида:
- во- первых, подлежащие выполнению с момента вступления договора в силу;
- во- вторых, подлежащие выполнению лишь после государственной регистрации Общества. Последнего рода обстоятельства, естественно, возлагаются на участников лишь при наступлении необходимого условию для их выполнения - регистрации Общества.
Следует, кстати, обратить внимание на то, что Устав Общества вступает в силу с момента государственной регистрации Общества.[2,3]
3.6. Проект устава Общества с Ограниченной Ответственностью.
Если общество с ограниченной ответственностью учреждается одним лицом, его учредительным документом является лишь устав.
Устав общества с ограниченной ответственностью должен содержать ответ на вопрос, что представляет из себя общество как юридическое лицо по российскому законодательству. При этом обращает на себя внимание любопытная подробность: новый ГК не содержит полного перечня информации, которая должна быть отражена в Уставе. Имеется лишь требование к учредительным документам общества с ограниченной ответственностью, которые должны содержать как минимум следующие сведения:
- наименование;
- место нахождения;
- размер уставного капитала;
- размер долей участия;
- размер, состав, сроки и порядок внесения вкладов в уставный капитал;
ответственность за нарушение обязанности по внесению вкладов;
- состав и компетенция органов управления и порядок принятия ими решений;
Из названных сведений обязательное отражение в Уставе должны найти
лишь сведения, касающиеся управления Обществом. Помимо этого, если
участники захотят предусмотреть иное это тоже должно найти отражение в
Уставе Общества.
Если приведенные сведения уже содержатся в учредительном договоре ГК не требует повторять их в Уставе.
Устав является документом, который часто приходится показывать вовне.
По этим соображениям с учетом необходимости в отдельных случаях
сохранения конфиденциальности в отношении участников общества, имена
участников в уставе можно не указывать, тем более, что они указаны в
Учредительном договоре.[1]
3.7. Юридический статус.
Общество является юридическим лицом по российскому законодательству.
Его правовой статус определяется действующим на территории РФ
законодательством, Учредительным договором и Уставом. Общество
приобретает права юридического лица с даты его государственной
регистрации.
Общество имеет самостоятельный баланс и действует на основе полного хозяйственного расчета, самофинансирования и самоокупаемости.
Имущество Общества состоит из:
- долевых вкладов его участников (Уставной капитал);
- продукции, произведенной обществом в процессе хозяйственной деятельности;
- полученных доходов, а также иного имущества, приобретенного им на других основаниях, допускаемых действующим на территории РФ законодательством.
Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
Постольку поскольку имущество является собственностью общества, за участниками сохраняются лишь обязательные права;
- право на участие в управлении обществом;
- право на получение информации о деятельности общества;
- право на участие в распределении прибыли;
- право на получение адекватной своей доле суммы при выходе из общества.
- право на участие в распределение остатка имущества общества при его ликвидации.
Общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Общество не несет ответственности по обязательствам своих Участников.
Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости своих вкладов в Уставной капитал Общества.
В случае предъявления кредиторами требований к Обществу Участники,
не полностью внесшие вклады, несут солидарную ответственность по его
обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вкладов каждого из
Участников.
Государство и его органы не отвечают по обязательствам Общества.
Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
Участники общества, не полностью внесшие вклад в его уставный
капитал, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в
пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.
Солидарная ответственность предполагает право кредитора требовать
исполнения как от всех должников совместно, так и от любого в
отдельности, причем как полностью так и частично. Исполнение солидарной
обязанности одним должником освобождает других должников от ее
исполнения кредитору. Должник, исполнивший солидарную обязанность, имеет
право регрессного требования к остальным должникам в равных долях за
исключением доли, падающей на него самого.
Для достижения установленных целей своей деятельности Общество вправе от своего имени заключать любые допустимые законом сделки, приобретать имущественные и неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, арбитражном и третейском суде.
Общество самостоятельно формирует производственную программу, выбирает поставщиков и потребителей своей продукции, самостоятельно устанавливает на нее цены.
Общество самостоятельно осуществляет внешнеэкономическую деятельность. Оно вправе совершать экспортно-импортные операции, вытекающие из предмета его деятельности, непосредственно или на договорной основе через другие организации.
Общество может пользоваться кредитами, займами и другими формами финансирования, полученными в установленном порядке как в РФ, так и за рубежом, а также приобретать на внутреннем рынке иностранную валюту за рубли и рубли за иностранную валюту с учетом требований, предусмотренных действующим на территории РФ законодательством.
В установленном действующим законодательством порядке Общество вправе выпускать ценные бумаги и распространять их.
Общество вправе создавать на территории РФ и за рубежом филиалы и представительства. Филиалы и представительства Общества действуют от его имени на основании Положений о них, утверждаемых Обществом.
Общество с учетом требований действующего на территории РФ
законодательства вправе развивать хозяйственную деятельность путем
создания за рубежом предприятий (с участием в их капитале и органах
управления), а также путем осуществления инвестиций в доходные активы
(ценные бумаги) иностранных предприятий на зарубежных фондовых и
товарных биржах.
Общество вправе быть участником другого предприятия, а также входить в объединения юридических лиц.
Общество вправе иметь печать, штамп и бланки со своим наименованием и фирменным знаком, расчетный и иные счета в учреждениях банков.
Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранение документов; обеспечивает передачу на государственное хранение в архивы документов, имеющих научно-историческое значение, хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
Общество выполняет в соответствии с действующим законодательством государственные мероприятия по мобилизационной подготовке.[1]
3.8. Доля участия.
Каждый Участник Общества может передать свою долю в Уставном капитале Общества, одному или нескольким Участникам, а также продать ее третьим лицам.
Передача третьим лицам доли иная, продажа (за исключением перехода доли или ее части к наследникам и правопреемникам) запрещается.
Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли
уступающего Участника пропорционально их долям в Уставном капитале
Общества.
Уставом или соглашением участников может быть предусмотрен иной порядок осуществления этого права.
