Уставом Общества или соглашением участников может быть предусмотрен иной срок.
Уступаемая доля не может быть продана третьему лицу на более льготных условиях, чем те, на которых она предлагалась обладателям преимущественного права.
Доля Участника Общества может быть продана до ее полной оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.
При продаже доли третьему лицу происходит одновременный переход к нему соответствующих прав и обязанностей, принадлежащих Участнику, уступающему ее полностью или частично. Передача доли третьему лицу возможна лишь при условии принятия третьим лицом обязательства соблюдать все условия Устава Общества и Учредительного Договора.
3.9. Наследование доли и правопреемство в отношении доли.
Доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.
Учредительными документами Общества подобного рода переход может быть поставлен в зависимость от согласия остальных участников. В этом случае отказ в согласии влечет обязанность общества выплатить наследникам участника действительную стоимость доли или выдать им в натуре имущество на такую стоимость.[1,2]
4. ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ.
Общество создает резервный фонд в размере пятнадцати процентов уставного капитала. Формирование резервного фонда осуществляется путем ежегодных отчислений до достижения фондом названных размеров. Размер ежегодных отчислений составляет 5% от прибыли Общества.
По решению Директора в Обществе могут создаваться также :
- фонд материального поощрения;
- другие фонды, необходимые для деятельности Общества.
Фонды находятся в полном распоряжении Общества. Назначения, размеры,
источники образования и порядок использования фондов определяется
Директором Общества. При этом общий размер отчислений во все эти фонды не
может превышать 10% от прибыли Общества, оставшейся после обложения
налогом на прибыль.
Убытки Общества покрываются за счет резервного фонда.
При недостатке средств резервного фонда для покрытия убытков
решение об источниках их покрытия принимает Общее собрание Участников
Общества.
Прибыль Общества за вычетом сумм по расчетам с бюджетом, иных
обязательных платежей и сумм, направленных на создание и пополнение фондов
Общества, распределяется между его Участниками пропорционально долям
участия в Уставном капитале Общества.
Общество осуществляет свою деятельность на основе утвержденных Общим собранием текущих и перспективных планов. Финансовая деятельность Общества осуществляется на основе финансовых планов. Финансовые планы составляются на финансовый год, который совпадает с календарным годом.
Результаты финансовой деятельности устанавливаются на основе годового бухгалтерского отчета.
Общество ведет оперативный бухгалтерский и статистический учет в соответствии с порядком, установленным в РФ.
Все валютные расходы, связанные с осуществлением Обществом
хозяйственной деятельности, обеспечиваются за счет валютной выручки
Общества, а также за счет других разрешенных действующим на территории РФ
законодательством источников получения иностранной валюты.
5. Общее собрание.
5.1. Состав общего собрания.
Общее собрание состоит из всех Участников или их представителей.
Представители могут быть постоянными или назначенными на определенный
срок.
Участник может в любой момент заменить своего представителя на Общем собрании, поставив об этом в известность других Участников.
В качестве представителя Участника вправе выступать другой Участник.
Одно лицо вправе представлять интересы нескольких Участников.
Кроме возмещения расходов, связанных с переездами, командировочных и других расходов в разумных рамках, принятых на себя в связи с исполнением обязанностей члена Общего собрания, и на которые должны быть представлены оправдательные документы, члены Общего собрания получают вознаграждение от Общества за исполнение своих обязанностей в виде единовременного вознаграждения за счет Общества по решению Общего собрания.
5.2. Компетенция общего собрания.
В компетенцию Общего собрания входит решение следующих вопросов:
- изменение Устава Общества, изменение размера его Уставного
капитала, прием в Общество новых Участников, изменение размеров долей
Участников в Уставном капитале;
- избрание Директора и досрочное прекращение его полномочий;
- утверждение годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества и
распределение его прибылей и убытков, утверждение отчетов и заключений
Ревизионной комиссии;
- принятие решений об источниках покрытия убытков Общества;
- избрание Ревизионной комиссии Общества;
- определение основных направлений деятельности Общества, утверждение его планов и отчетов об их исполнении;
- создание, реорганизация и ликвидация филиалов и представительств, утверждение Положений о них;
- утверждение Положения о Ревизионной комиссии, Положения о персонале;
- установление размеров, форм и порядка внесения Участниками дополнительных взносов;
- решение вопроса о приобретении Обществом доли Участника;
- утверждение товарных знаков Общества;
- принятие решения о получении долгосрочных кредитов;
- принятия решения о реорганизации и ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии, утверждение ликвидационного баланса.
5.3. Заседания общего собрания.
Очередные заседания Общего собрания созываются два раза в год с обязательным перерывом в 9 месяцев.
Внеочередные собрания созываются Председателем Общего собрания:
- по собственной инициативе;
- по требованию Директора или Ревизионной комиссии;
- по требованию Участников, обладающих в совокупности более чем 20% голосов.
5.4. Принятие решений на заседаниях общего собрания.
Любой участник вправе требовать рассмотрения вопроса на Общем собрании в том случае, если он поставлен не позднее чем за 25 дней до начала Общего собрания.
Общее собрание считается правомочным, если на нем присутствуют Участники, обладающие в совокупности 60% голосов.
Количество голосов каждого Участника пропорционально размеру его доли в Уставном капитале Общества.
Решения Общего собрания принимаются простым большинством голосов присутствующих на Общем собрании или единогласием.
Единогласие требуется для принятия решения исключительно по следующим вопросам:
- определение основных направлений деятельности Общества;
- внесение изменений и дополнений в Устав Общества;
- прием новых Участников;
- изменение размеров долей Участников в Уставном капитале;
- добровольная реорганизация или ликвидация Общества.
В случае равенства голосов голос Председателя Общего собрания является решающим.
5.5. Председатель общего собрания.
Общее собрание возглавляет Председатель, который избирается Общим собранием сроком на три года.
Одно и то же лицо не может быть избрано Председателем Общего собрания и Директором Общества.
Председатель Общего собрания:
- осуществляет общее руководство деятельностью Общества;
- созывает Общее собрание;
- председательствует на заседаниях Общего собрания;
- организует ведение протоколов заседаний Общего собрания;
- осуществляет иные полномочия, возложенные на него Общим собранием.
При желании учредительными документами может быть предусмотрена очередность председательствования участников в алфавитном или ином порядке.[1,3]
5.6. Директор общества.
Исполнительным органом Общества является Директор, осуществляющий
руководство текущей деятельностью Общества и исполнение решений
Общего Собрания, которому он подотчетен.
Директор принимает решения по всем вопросам деятельности Общества кроме
тех, которые входят в компетенцию Общего собрания.
Общее собрание может вынести решение о передаче части своих прав в компетенцию Директора.
Директор, в частности, действует без доверенности от имени Общества,
представляет его интересы, распоряжается имуществом Общества, заключает
договоры, выдает доверенности, открывает в банках расчетные и другие
счета, пользуется правом распоряжения денежными и иными материальными
средствами, издает приказы и распоряжения, обязательные для всех работников
Общества, выносит решения о привлечении к материальной ответственности
должностных лиц Общества, определяет организационную структуру Общества,
утверждает штатное расписание и определяет условия оплаты труда
работников Общества, его филиалов и представительств, решает вопросы о
вступлении Общества в объединения юридических лиц, определяет вид и объем
конфиденциальной информации.
Должностные обязанности Директора и требования, предъявляемые к нему, определяются в Положении о Директоре, утверждаемом Общим собранием.
ГК предусматривает, по сути дела, три варианта исполнительного органа:
- коллегиальный;
- единоличный;
- коллегиальный в сочетании с единоличным.
При создании лишь коллегиального органа необходимо в уставе определить его количественный состав, а также порядок принятия им решений. Помимо этого необходимо определить, кем будут совершаться действия от имени Общества вовне.
Следует отметить, что вариант лишь коллегиального органа вряд ли получит распространение в России, так как он не совсем укладывается в привычные рамки, а отсутствие у общества единого руководителя может быть неправильно понято его контрагентами, а также различного рода контролирующими инстанциями.
В случае создания исполнительного органа, состоящего как бы из двух частей (дирекция и генеральный директор),в уставе необходимо предусмотреть четкое разграничение их компетенции.
Единоличный исполнительный орган может избираться не из числа участников общества. В коллегиальный орган также могут входить не участники, но предполагается, что в его состав войдут также и участники.
5.7. Ревизионная комиссия.
Контроль за деятельностью Директора осуществляется Ревизионной комиссией, назначаемой Общим собранием. Ревизионная комиссия создается в составе трех человек из числа Участников Общества и членов трудового коллектива. Директор не может быть членом Ревизионной комиссии.
Ревизионная комиссия избирается из числа участников общества и представителей трудового коллектива. При этом члены исполнительного органа не могут быть членами ревизионной комиссии.
Ревизионная комиссия создается в первую очередь для проверки деятельности исполнительного органа общества.
Проверки могут осуществляться ею:
- по собственной инициативе;
- по поручению высшего органа;
- по требованию участников.
Члены ревизионной комиссии вправе требовать от должностных лиц общества предоставления им всех необходимых документов и материалов, а также личных объяснений. Они также вправе присутствовать с совещательным голосом на заседании исполнительного органа общества.
Результаты проверок направляются ревизионной комиссией высшему органу общества.
Ревизионная комиссия составляет заключение по годовым отчетам и балансам. Без этого заключения баланс не подлежит утверждению высшим органом общества.[3]
6. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ.
Общество с ограниченной ответственностью считается созданным с момента его государственной регистрации.
Для регистрации учредителям необходимо подготовить следующие документы:
Каждый учредитель в отдельности :
- копии своих учредительных документов (указанное требование предъявляется лишь к обществу с ограниченной ответственностью, создаваемым одним юридическим лицом;
- копию свидетельства о регистрации учредителя (на каждое юридическое лицо, являющееся учредителем).
Оба учредителя:
- заявление учредителей с просьбой о регистрации, заполняемые по установленным формам;
- учредительный договор общества (2 экземпляра).Представляется при количестве учредителей более одного;
- устав общества, утвержденный учредителями (2 экземпляра);
- протокол учредительного собрания (представляется при количестве учредителей более одного);
- регистрационную карточку установленной формы (2 экземпляра);
- справку, подтверждающую неповторяемость наименования;
- документы, подтверждающие оплату госпошлины и регистрационного сбора;
- документ, подтверждающий оплату 50% уставного капитала, указанного в учредительных документах.
6.1. Порядок государственной регистрации ООО в Москве.
- оплата регистрационного сбора;
- представление документов в Московскую Регистрационную палату
(МРП);
- получение временного свидетельства о регистрации и зарегистрированных в (МРП) учредительных документов; временное свидетельство действительно в течение 45 суток.
- получение кодов в Госкомстате;
- изготовление печати;
- постановка на учет в налоговой инспекции;
- постановка на учет в Пенсионном фонде;
- постановка на учет в фонде медицинского страхования;
- открытие счетов в банке;
- представление в МРП: справки из банка о банковских реквизитах; справки из налоговой инспекции о постановке на учет; справки из Госкомстата о присвоении кодов; временного свидетельства; декларации на печать;
- выдача взамен временного постоянного свидетельства о регистрации;
- внесение в Государственный реестр, который ведется регистрационной палатой при Министерстве экономики РФ.
6.2. Когда возможен отказ в регистрации.
Отказ в регистрации общества с ограниченной ответственностью возможен лишь в двух случаях :
- в случае нарушения установленного порядка образования юридического лица;
- в случае несоответствия учредительных документов предъявляемым к ним в законодательстве требованиям.[4]
СПИСОК ИСПОЛЬЗОВАННОЙ ЛИТЕРАТУРЫ.
1. Белостоцкая Н.Д., Зенкин И.В. Общество с ограниченной
ответственностью, АФПИ еженедельника " Экономика и жизнь", Москва ,
1995 год.
2. Гражданский кодекс Российской Федерации, фирма "Спарк", Москва,
1995 год.
3. Учебник "Рыночная экономика", том 2, часть 1, "СОМИНТЕК", Москва,
1992 г.
4. "Налоги", Москва, " Финансы и статистика", 1995 год.
5. Крутик А.Б., Пименова А.Л. Введение в предпринимательство.: Учебное
пособие для вузов. – СПб.: Политехника, 1995.- 583 с.: ил.
-----------------------
Рис. 1. Финансовый профиль проекта.
1. Максимальный денежный отток.
2. Предпроизводственный период.
Чистая текущая стоимость (нарастающим итогом)
2
Экономический срок жизни инвестиций
Период производства продукции
1
Время
Интегральный экономический эффект
Период возврата капитальных вложений
Рис. 2. Линейная структура управления.
Рабочие
Рабочие
Управляющий изготовлением
Управляющий сборкой
Мастера
Мастера
Агенты по сбыту
Управляющий производством
Директор районных агентств
Вице-президент
(сбыт)
Вице-президент (производство)
Президент
