14.4. Общество не вправе принимать решения о выплате (объявлении) дивидендов по акциям:
до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 76 Закона РФ «Об акционерных обществах»;
если на момент выплаты дивидендов Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятия или указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
если стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда.
14.5. Прибыль, получаемая от производственно-коммерческой деятельности (после внесения сумм, направляемых на пополнение обязательных фондов Общества и расчетов с акционерами), может направляться на благотворительные цели.
Статья 15. Органы управления и контроля Общества
Органами управления Общества являются Общее собрание акционеров, Совет директоров, Генеральный директор.
Контрольный орган Общества – ревизионная комиссия.
Статья 16. Собрание акционеров
16.1. Высшим органом Общества является собрание, состоящее из акционеров ли их полномочных представителей.
16.2. Собрание акционеров возглавляет председатель Совета директоров. Собрание правомочно принимать решения по любым вопросам деятельности Общества.
16.3. Акционеры Общества вправе передавать свои полномочия на собрании только другому акционеру (представителю). Вопросы на собрании решаются голосованием (одна акция – один голос).
16.4. Собрание акционеров созывается не реже одного раза в год. Годовое собрание проводится через четыре месяца после окончания финансового года Общества. Внеочередные собрания акционеров проводятся по решению Совета директоров, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора Общества. Решение о проведении внеочередного собрания может быть принято по требованию акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
16.5. О проведении собрания акционеров каждый акционер извещается персонально не менее чем за 30 дней.
Уведомление о проведении собрания должно содержать формулировку вопросов, выносимых на обсуждение, наименование и место нахождение Общества, дату, время и место проведения Общего собрания, а также дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в данном собрании. Каждый акционер вправе вносить свои предложения по повестке дня собрания, но не позднее, чем за 10 дней до дня его проведения.
16.6. к исключительной компетенции собрания акционеров относится:
внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
реорганизация Общества;
ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
определение количественного состава Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
определение предельного размера объявленных акций;
уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего числа или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций в соответствии с действующим законодательством;
образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий;
избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное прекращение ее полномочий;
утверждение аудитора;
утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибыли и убытков, распределение прибыли и убытков;
принятие решения о неприменении преимущественного права акционера на приобретение акций Общества или ценных бумаг, конвертируемых в акции;
порядок ведения общего собрания;
образование счетной комиссии;
определение формы сообщения материалов (информации) акционерам, в том числе органа печати в случае сообщения в форме публикации;
дробление и консолидация акций;
заключение сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Закона РФ «б акционерных обществах»;
совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных ст. 79 Закона РФ «Об акционерных обществах».
К компетенции общего собрания акционеров также относится:
приобретение и выкуп Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных законом РФ «Об акционерных обществах»;
участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.
Статья 17. Порядок принятия решений общим собранием
17.1. Собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на нем присутствуют акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосующих акций Общества.
17.2. Решение общего собрания по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров (их представителей) – владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.
При одинаковом числе голосов решающим для принятия решения является голос председателя Совета директоров.
Решения принимаются большинством в ¾ голосов владельцев голосующих акций по следующим вопросам:
внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
реорганизация Общества;
ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
определение предельного размера объявленных акций;
совершение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества, в случаях, предусмотренных ст. 79 Закона РФ «Об акционерных обществах».
Статья 18. Совет директоров
18.1. Общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, относящихся к исключительной компетенции общего собрания акционеров, осуществляет Совет директоров.
18.2. В Совет директоров должны входить не менее трех членов.
18.3. Члены Совета директоров избираются общим собранием сроком на один год и могут переизбираться неограниченное число раз. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов.
18.4 К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
определение приоритетных направлений деятельности Общества;
созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров (за исключением случаев, когда в течение 45 дней с момента представления требования о проведении внеочередного собрания акционеров не принято решение о его созыве или принято решение об отказе в его созыве: в такой ситуации внеочередное собрание может быть созвано акционерами, требующим его созыва);
утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
определение даты составления списка акционеров;
о применении преимущественного права акционера на приобретение акций или ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции;
определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам;
увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций;
участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций;
размещение облигаций и иных ценных бумаг;
определение рыночной стоимости имущества (кроме случаев, когда рыночная стоимость определяется судом или иным органом);
приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Законом РФ «Об акционерных обществах»;
образование исполнительного органа Общества и определение случаев досрочного прекращения их полномочий;
определение размера оплаты услуг аудитора;
рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
использование резервного и иных фондов Общества;
утверждение внутренних документов, определяющих порядок деятельности органов управления Общества;
создание филиалов и открытие представительств Общества;
принятие решения об участии Общества в других организациях;
заключение крупных сделок, связанных с приобретением и отчуждением Обществом имущества;
заключение сделок в случаях, когда члены Совета директоров являются заинтересованными лицами.
18.5. Решение на заседании совета директоров принимается большинством голосов. В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества право решающего голоса предоставляется его председателю.
18.6. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Совета директоров, не могут быть преданы для решения исполнительному органу Общества.
Статья 19. Генеральный директор
19.1. Генеральный директор назначается собранием акционеров.
19.2. Генеральный директор вправе без доверенности осуществлять от имени Общества действия в пределах компетенции дирекции.
19.3. Генеральный директор Общества:
руководит работой дирекции, издает приказы, инструкции и другие акты по вопросам, входящим в компетенцию дирекции;
представляет интересы Общества в отношениях с органами государственной власти и управления;
в соответствии с действующим законодательством распоряжается имуществом и средствами Общества, представляет его во всех организациях как в России , так и за рубежом, выдает доверенности;
устанавливает порядок подписания договоров и иных сделок (обязательств) от имени Общества;
назначает на должность и увольняет работников Общества, устанавливает размеры их должностных окладов, поощряет, налагает дисциплинарные взыскания;
заключает договоры и совершает другие юридические акты от имени Общества, открывает и закрывает счета в учреждениях банков на территории Российской Федерации, так и за рубежом;
утверждает уставы (положения) о структурных подразделениях Общества.
19.4. Права и обязанности Генерального директора определяются Законом РФ «Об акционерных обществах», иными правовыми актами и договором, заключаемым с Обществом (договор от имени Общества подписывает председатель Совета директоров).
19.5 Распределение обязанностей между заместителями Генерального директора и работниками дирекции производится Генеральным директором. Заместители Генерального директора осуществляют руководство по направлениям деятельности Общества и имеют статус членов дирекции по должности.
Статья 20. Ревизионная комиссия. Аудиторская проверка
Страницы: 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10
