ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ
В соответствии с настоящим договором Участники Общества обязуются выполнять следующие обязательства:
- вносить вклады в Уставной капитал в порядке, разме- рах,способами и в сроки,предусмотренные в Договоре;
- не разглашать конфидециальную информацию о деятельности
Общества.
Объем конфидециальной информации определяется соглашением между Участниками или Директором Общества;
Передача конфидециальной информации третьим лицам,опубли- кование или иное разглашение такой информации,в том числе в течение пяти лет после прекращения действия настоящего Догово- ра,может осуществляться только с согласия других Участников независимо от причин прекращения действия настоящего Догово- ра.При этом Участники вправе раскрывать конфидециальную инфор- мацию третьим лицам лишь в случае привлечения их к деятель- ности,требующей знания такой информации,и только в том объ- еме,который необходим для реализации целей и задач Общества.
Ограничения в отношении разглашения информации не от- носятся к общедоступной информации или к информации,ставшей известной Участнику из иных источников до или после ее получе- ния от другого Участника или от Общества.
- принимать участие в управлении Обществом в соответствии с положениями настоящего Договора и Уставом Общества;
Участники Общества вправе:
- участвовать в управлении делами Общества;
- получать информацию о деятельности Общества,а также знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией Об- щества;
- участвовать в распределении прибыли Общества в соот- ветствии с Договором;
Право на участие в распределении прибыли - одно из фундо- ментальных прав участника,ради которого,как правило,он вступал в общество.
- в любой момент выйти из Общества,получив в соответствии с настоящим Договором стоимость имущества,соответствующую его доле;
- получать в случае ликвидации Общества причитающуюся на его долю в уставном капитале Общества часть имущества,оставшу- юся после удовлетворения требований кредиторов.
2. Управление и контроль
ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ
Органами управления и контроля Общества являются:
- общее собрание участников Общества;
- директор Общества.
Высшим органом управления Обществом является Общее собра- ние Участников Общества,состоящее из всех Участников либо их представителей (по одному от каждого Участника).
Участники Общества обладают количеством голосов пропорци- онально размеру их долей в Уставном капитале Общества.
Компетенция Общего собрания Участников и порядок принятия им решений определяются Уставом Общества.
Руководство текущей деятельностью Общества и исполнения решений Общего собрания осуществляется Директором Общества,из- бираемым Общим собранием Участников.Директор осуществляет ру- ководство текущей деятельностью Общества на основе единонача- лия в рамках компетенции,определяемой Уставом Общества.
Контроль за финансовой и хозяйственной деятельностью Ди- ректора Общества осуществляет Ревизионная комиссия.Ревизионная комиссия образуется и действует в порядке,определенном в Уста- ве Общества.
ВЫХОД УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА
Участник Общества вправе выйти из Общества независимо от согласия других участников,в любое время, направив об этом письменное уведомление другим Участникам по их адресам,указан- ным в Договоре.
Выход Участника из Общества рассматривается как расторже- ние Участником настоящего Договора.
Выход из Общества не освобождает Участника от обяза-
тельств перед Обществом,которые возникли до момента его выхода.
В случае выхода Участника из Общества ему должна быть
выплачена стоимость части имущества,соответствующей его доле в
Уставном капитале Общества.Участник не вправе претендовать на
выдачу ему имущества в натуре.Указанная выплата осуществляется
Обществом в течение трех месяцев после окончания финансового
года,в котором произошел выход Участника из Общества.Способ и
сроки этой выплаты излагаются в учредительных документах об-
щества и должны быть предусмотрены Законом об обществах с ог-
раниченной ответственностью.
а. Участники
ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧАСТНИКОВ
Участники обязуются выполнять условия настоящего Договора в полном объеме и в согласованные сроки. в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения одним из Участников своих обяза- тельств по настоящему Договору он обязан возместить Обществу причиненные в связи с этим убытки.
Под убытками понимаются произведенные расходы,утрата или повреждение имущества,непосредственно обусловленные нарушением настоящего Договора Участником,упущенная Обществом выгода.
Помимо возмещения убытков Участник обязуется уплатить Об- ществу штраф.
В случае нарушения своего обязательства в отношении сро- ков внесения вкладов Участник обязуется уплатить штраф не только Обществу,но и каждому из Участников.
Общество в соответствии с установленной действующим на территории РФ законодательством подсудностью вправе требовать принудительного исполнения Участниками своих обязательств в соответствии с настоящим Договором,а также возмещения причи- ненного неисполнением или ненадлежащим исполнением этих обяза- тельств ущерба и уплаты штрафных санкций.
Участники могут быть освобождены от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств в соответствии с настоящим Договором в случае возникновения обстоятельств непреодолимой силы,то есть обстоятельств,находящихся вне ра- зумного контроля Участников.К названным обстоятельствам от- носятся,в частности: землетрясение,наводнение, пожар, ураган, война,военные действия,блокада,забастовка,запрещение экспорта, или импорта и другие ограничения,ставшие результатом действий государственных органов.
Факт наличия обстоятельств непреодолимой силы должен быть подтвержден заключением компетентной нейтральной организации.
ВСТУПЛЕНИЕ ДОГОВОРА В СИЛУ
Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания всеми Участниками.
Именно с этой даты Участники принимают на себя предусмот- ренные в Договоре обязательства.Причем обязательства,вытекаю- щие из договора,можно условно разбить на два вида:
- во- первых,подлежащие выполнению с момента вступления договора в силу;
- во- вторых,подлежащие выполнению лишь после госу- дарственной регистрации Общества.Последнего рода обстоятельст- ва,естественно,возлагаются на участников лишь при наступлении необходимого условию для их выполнения - регистрации Общества.
Следует,кстати,обратить внимание на то,что Устав Общества вступает в силу с момента государственной регистрации Общества.
ПРОЕКТ УСТАВА ООО
Если общество с ограниченной ответственностью учреждается одним лицом,его учредительным документом является лишь устав.
Устав общества с ограниченной ответственностью должен со- держать ответ на вопрос,что представляет из себя общество как юридическое лицо по российскому законодательству.При этом об- ращает на себя внимание любопытная подробность: новый ГК не содержит полного перечня информации,которая должна быть отоа- жена в Уставе.Имеется лишь требование к учредительным докумен- там общества с ограниченной ответственностью,которые должны содержать как минимум следующие сведения:
- наименование;
- место нахождения;
- размер уставного капитала;
- размер долей участия;
- размер,состав,сроки и порядок внесения вкладов в устав-
ный капитал; ответственность за нарушение обязанности по
внесению вкладов;
- состав и компетенция органов управления и порядок при- нятия ими решений;
Из названных сведений обязательное отражение в Уставе должны найти лишь сведения,касающиеся управления Обществом.По- мимо этого,если участники захотят предусмотреть иное это тоже должно найти отражение в Уставе Общества.
Если приведенные сведения уже содержатся в учредительном договоре ГК не требует повторять их в Уставе.
ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
Устав является документом, который часто приходится пока- зывать вовне.По этим соображениям с учетом необходимости в от- дельных случаях сохранения конфиденциальности в отношении участников общества,имена участников в уставе можно не указы- вать,тем более,что они указаны в Учредительном договоре.
б. Юридический статус
Общество является юридическим лицом по российскому зако-
нодательству.Его правовой статус определяется действующим на
территории РФ законодательством,Учредительным договором и
Уставом.Общество приобретает права юридического лица с даты
его государственной регистрации.
Общество имеет самостоятельный баланс и действует на основе полного хозяйственного расчета,самофинансирования и са- моокупаемости.
Имущество Общества состоит из:
- долевых вкладов его участников (Уставной капитал);
- продукции,произведенной обществом в процессе хо- зяйственной деятельности;
- полученных доходов,а также иного имущества,приобретен- ного им на других основаниях,допускаемых действующим на терри- тории РФ законодательством.
Общество осуществляет владение, пользование и распоряже- ние своим имуществом в соответствии с целями своей деятель- ности и назначением имущества.
Постольку поскольку имущество является собственностью об- щества,за участниками сохраняются лишь обязательные права;
- право на участие в управлении обществом;
- право на получение информации о деятельности общества;
- право на участие в распределении прибыли;
- право на получение адекватной своей доле суммы при вы- ходе из общества.
- право на участие в распределение остатка имущества общества при его ликвидации.
Общество отвечает по своим обязательствам всем принадле- жащим ему имуществом.
Общество не несет ответственности по обязательствам своих
Участников.
Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков,связанных с деятельностью Общества,в пределах стоимости своих вкладов в Уставной капитал Общества.
В случае предъявления кредиторами требований к Обществу
Участники,не полностью внесшие вклады,несут солидарную от-
ветственность по его обязательствам в пределах стоимости неоп-
лаченной части вкладов каждого из Участников.
Государство и его органы не отвечают по обязательствам
Общества.
Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.
Участники общества,не полностью внесшие вклад в его уставный капитал,несут солидарную ответственность по обяза- тельствам общества в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников.Солидарная ответственность пред- полагает право кредитора требовать исполнения как от всех должников совместно,так и от любого в отдельности,причем как полностью так и частично.Исполнение солидарной обязанности од- ним должником освобождает других должников от ее исполнения кредитору.Должник, исполнивший солидарную обязанность,имеет право регресного требования к остальным должникам в равных до- лях за исключением доли,падающей на него самого.
